นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หน้าหลัก / การกำกับดูแลกิจการที่ดี / นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีรายละเอียดครอบคลุมหลักการ ดังต่อไปนี้

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ได้ใช้สิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอ ผ่านทางเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็ปไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่นๆ รวมทั้งการเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่สำคัญตามที่กฏหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจนการได้ซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ ที่กรรมการบริษัทฯ ได้รายงานให้ทราบหรือขอความเห็นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ข้างต้น บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

  1. ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอยู่บนพื้นฐานเดียวกัน ในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม และในการรับเงินปันผลตามที่บริษัทฯ ได้ประกาศ โดยจำนวนเงินปันผลดังกล่าวคำนวณจากสัดส่วนการถือหุ้นที่มีในบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการอนุมัติประเด็นที่สำคัญในวาระต่างๆ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ (ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล) ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น บริษัทฯ จะไม่กีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกันผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกันได้อย่างเสรี
  2. บริษัทฯ มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม รวมทั้ง ผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยเลือกสถานที่ที่จัดการประชุมที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเดินทางมาประชุม จัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ จัดให้มีจุดรับลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้นทั่วไป รวมทั้ง จัดส่งหนังสือมอบฉันทะซึ่งระบุหลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  3. บริษัทฯ เชิญผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้า โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท (www.thaiwah.com)
  4. บริษัทฯ มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบรรจุหนังสือเชิญประชุมโดยได้ระบุวาระการประชุม พร้อมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมถึงข้อมูลเอกสารประกอบวาระต่างๆ อาทิ ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ประวัติผู้สอบบัญชี ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม รวมทั้ง หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารและหลักฐานแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เป็นต้น ให้แก่ ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพร้อมในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหน้าหนังสือพิมพ์และได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม และข้อมูลต่างๆ ในการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.thaiwah.com) เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 1 เดือน รวมทั้ง ได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมาลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้นำระบบบาร์โค้ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียน การนับคะแนน และการแสดงผลการลงมติเพื่อความสะดวก รวดเร็ว และถูกต้องในการประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุมและไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เว้นแต่ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
  6. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเลขานุการของบริษัทฯ จะทำหน้าที่อธิบายวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน (กฎเกณฑ์ต่างๆ และขั้นตอนการออกเสียงลงมติโดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงรวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนน) นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายเข้ามาทำการตรวจสอบกระบวนการลงทะเบียนก่อนที่ประธานในที่ประชุมจะประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ ตลอดจนทำการตรวจสอบกระบวนการการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระก่อนที่จะประกาศเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายละเอียดผลการลงคะแนนในแต่ละวาระภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมแต่ละครั้ง และบริษัทฯ ได้เผยแพร่ผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.thaiwah.com) ภายในวันทำการถัดไปหลังวันประชุม นอกจากนั้น ผลการลงคะแนนเช่นเดียวกันนี้ รวมถึงข้อซักถามต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและคำตอบโดยสรุปได้ถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุม ซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้องครบถ้วน
  7. นโยบายของบริษัทฯ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ไม่เพียงแต่เป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นการสร้างโอกาสและเป็นเวทีให้ผู้ถือหุ้นได้แลกเปลี่ยนแสดงความคิดเห็น รวมถึงการซักถามกรรมการและฝ่ายจัดการในเรื่องใดก็ตามที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาและส่งเสริมให้ ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ บริษัทฯ นอกจากนี้ เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการรักษาสิทธิประโยชน์ หากผู้ถือหุ้นท่านใดมีประเด็นคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ ชี้แจงในที่ประชุมสามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ ได้ที่ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (“ir@thaiwah.com”) หรือโทรสารหมายเลข +66 2285 0255
  8. นอกเหนือจากผู้สอบบัญชีที่จะได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการทุกท่าน จะใช้ความพยายามเท่าที่สามารถจะทำได้ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อทำการชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายเข้ามาร่วมประชุมเพื่อให้ความชัดเจนในประเด็นทางกฎหมาย อีกทั้งจัดให้มีล่ามมืออาชีพทำหน้าที่ในระหว่างการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถสื่อสารกันได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  9. บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.thaiwah.com) อาทิ มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่สำคัญต่างๆ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี เป็นต้น

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย รายใหญ่ หรือนักลงทุนสถาบัน โดยดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้

  1. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ หรือหนึ่งหุ้นสามัญต่อหนึ่งเสียง ทั้งนี้ หุ้นของบริษัทฯ เป็นหุ้นสามัญแต่เพียงประเภทเดียว
  2. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นหนึ่งในแบบหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ อีกทั้งยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทฯ เพื่อเป็นตัวแทนร่วมลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  3. กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทฯ ท่านใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาการเข้าทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง จะไม่เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจดังกล่าว นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการเข้าทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนทำรายการในกรณีต้องขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น รวมทั้ง ปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนโดยเคร่งครัด
  4. บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติ รวมถึงการห้ามในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้อนุมัตินโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo Period”)
  5. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ มีสิทธิที่จะเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นเสนอวาระล่วงหน้าภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการเป็นผู้กลั่นกรองก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ จะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ จะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือแจ้งข้อร้องเรียนโดยให้จัดส่งต้นฉบับพร้อมแนบหลักฐานต่างๆ ที่ลงลายมือชื่อแล้ว ไปยังเลขานุการบริษัทฯ ทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ หรือ โทรศัพท์ +66 2285 0040 ต่อ 1501
  6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไปใช้โดยมิชอบ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งห้ามมิให้กรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ ทุกท่านทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo Period”) ซึ่งหมายถึง ระยะเวลา 2 สัปดาห์ก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของ 3 ไตรมาสแรก และระยะเวลา 1 เดือนก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของ บริษัทฯ ประจำปี โดยได้เผยแพร่นโยบายและเตือนระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo Period”) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของ บริษัทฯ ทราบเป็นรายปี และรายไตรมาส เพื่อให้ปฎิบัติตามนโยบายดังกล่าวโดยเคร่งครัด ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะถูกจำกัดอยู่แต่เฉพาะกับกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น การฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมีโทษทางวินัยตามระเบียบการปฏิบัติงาน
    นอกเหนือจากนโยบายดังกล่าว บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการควบคุมดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็น รายไตรมาส และให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว โดยคณะกรรมการและผู้บริหารจะมีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปี
  7. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย และการดำเนินการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้
    • การเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปี เพื่อให้เกิดความโปร่งใส เข้าใจง่าย
    • กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ส่วนได้เสียดังกล่าวมีความเกี่ยวข้องหรือสัมพันธ์กับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยรายงานต่อเลขานุการบริษัทฯ และเลขานุการบริษัทฯ จะส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการ ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน
    • ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา ผู้มีส่วนได้เสียนั้นต้องไม่เข้าร่วมประชุม และงดออกเสียง เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
    • การกำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผย หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยมีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม บริษัทฯ เชื่อว่าการให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จะสามารถทำให้บริษัทฯมีการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม เหมาะสม ทั้งนี้รายละเอียดตามที่ปรากฏในจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ สอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็ปไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ โดยสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : โทรศัพท์ +66 2285 0040 ต่อ 1109
อีเมล ir@thaiwah.com หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือทางไปรษณีย์ไปยังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ตามที่อยู่ของบริษัท

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดแต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อกำกับดูแลและติดตามการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลกิจการจะประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด และมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการ อย่างน้อย 1 ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ และคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

นโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้นเป็นไปตามข้อบังคับของ บริษัทฯ ข้อที่ 18 ซึ่งกำหนดว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่

กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งหมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งปัจจุบันหลักเกณฑ์ดังกล่าวกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า สองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ
  • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  • ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

2. บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. กำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดี เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักการสำคัญ 4 ประการ ดังนี้
    • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความระมัดระวัง (Duty of Care)
    • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    • ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักการของกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
    • ปฏิบัติตามหลักการเปิดเผยข้อมูล โดยเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรวจสอบได้ และทันเวลา (Duty of Disclosure)
  2. กำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทเป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้กับบริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
  3. กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสม และจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
  4. กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
  5. กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  6. กำกับดูแลให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้ได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
  7. กำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
  8. ดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม
  9. ให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  10. ดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ของกิจการ
  11. จัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการ ดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
  12. กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
  13. ดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
  14. กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารต่อ ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง
  15. กำกับดูแลให้บริษัทฯมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
  16. ให้ความสำคัญและดูแลให้บริษัทฯมีระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  17. ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ ทั้งนี้หากบริษัทฯ ประสบปัญหาทางการเงิน หรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีแผนในการแก้ปัญหา โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

หน้าที่ของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. เรียกประชุมคณะกรรมการ โดยทำหน้าที่ประธานในการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ต้องมีการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  2. กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการ และดูแลให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและชัดเจนก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ สามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
  3. ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุมกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการอภิปราย ใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  4. กำกับดูแลให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
  5. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  6. ดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในองค์กร มีบทบาทหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังนี้

  1. ดำเนินงานอันเป็นกิจวัตรประจำวันของบริษัทฯ กำกับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่างๆ ของ บริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก และเลิกจ้าง พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ยกเว้น การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการด้วย
  3. กำหนดเงินเดือนและค่าตอบแทน ปรับขึ้นเงินเดือน โบนัส บำเหน็จรางวัล และสวัสดิการของพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง โดยให้เป็นไปตามระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  4. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ ภายในบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมถึงรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร
  5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และปฏิบัติการใดๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

การแบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการที่แบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้กำกับดูแลเชิงนโยบาย มีหน้าที่ในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยฝ่ายบริหารในฐานะ ผู้บริหารงาน มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานประจำให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุผล และเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แบ่งบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการอนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่ายเงินทุนประจำปีดังนี้

  • มูลค่าระหว่าง 2 - 10 ล้านบาท จะต้องได้รับการอนุมัติร่วมกันของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการบริษัทฯ ท่านใดท่านหนึ่งจำนวน 1 ท่าน
  • มูลค่าระหว่าง 10 - 50 ล้านบาท จะต้องได้รับการอนุมัติร่วมกันของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการบริษัทฯ ท่านใดท่านหนึ่งจำนวน 1 ท่าน และให้สัตยาบันโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และยังส่งเสริมให้กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปีบัญชี เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ โดย บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ นั้น คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการมีการกำหนดการประชุมทุกไตรมาส และอาจเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการบริหารได้มีการจัดการประชุมเป็นประจำตามความเหมาะสม นอกจากนี้กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารยังมีการกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายเรื่องต่างๆ ร่วมกันได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม

ทั้งนี้ บริษัทฯ ส่งเสริมให้ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติ ควรมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้พัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง โดยผ่านการเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมจากหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เป็นต้น โดยบริษัทฯ จัดส่งเอกสารการสัมมนาและอบรมให้เป็นระยะๆ นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กรรมการเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และใช้ประกอบในการตัดสินใจ

การปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ จึงได้จัดข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น รายงานประจำปี และกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการใหม่เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปีในรูปแบบการประเมินแบบทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาแก้ไข และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน

หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน แบ่งเป็น 4 หัวข้อได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) การประชุมคณะกรรมการ 3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และ 4) เรื่องอื่นๆ ทั้งนี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองทั้งคณะแล้ว เลขานุการบริษัทฯ จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมิน นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ และเพื่อใช้เป็นแนวทางในการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอแนะที่กรรมการแต่ละท่านได้แนะนำ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฎิบัติงาน ได้แก่ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2. การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย และ 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

ทั้งนี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทั้งคณะของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อยแล้ว ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ เพื่อร่วมกันพิจารณา และหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอแนะที่แต่ละท่านได้แนะนำ จากนั้นจะนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป

การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทฯ สามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทฯดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้รวมไม่เกิน 5 บริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติในกรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น โดยจะต้องมีการเสนอเรื่องการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความเห็นชอบ ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง หรือเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี) โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคำนึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Diversity) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เชื้อชาติ ศาสนา ถิ่นกำเนิด และเพศ เป็นต้น ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทฯ โดยการจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา

กระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จากการแนะนำของกรรมการอื่นในบริษัทฯ การสรรหาโดยที่ปรึกษาภายนอก (Professional Search Firm) หรือ การสรรหาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่วยงานต่างๆ หรือการ สรรหาโดยกระบวนการอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีวาระการดํารงตําแหน่งกรรมการไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน และครบกําหนดการดํารงตําแหน่งในแต่ละวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีที่ตนครบกําหนดออกตามวาระ ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการต่อไปได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร แต่ให้คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการนั้น สิ้นสุดลง

การสรรหาและกระบวนการสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกันหารือกับฝ่ายจัดการในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่ง ผู้บริหารระดับสูง (กรรมการผู้จัดการ / Chief Financial Officer) ตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนดไว้

แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนการดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนำมาซึ่งการเติบโตและความก้าวหน้าขององค์กรอย่างยั่งยืน โดยกำหนดให้บริษัทฯ จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ และมีการพิจารณาทบทวนทุก 3 ปี เพื่อให้มั่นใจว่ามีผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ความสามารถในการสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญขององค์กรต่อไปในอนาคต

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการของบริษัทฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาทบทวนการจ่ายโบนัส การขึ้นเงินเดือน รวมทั้งสิ่งจูงใจทางด้านสวัสดิการและผลประโยชน์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

กำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งระยะสั้น และระยะยาว โดยมีดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผลสำเร็จทางธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและอนุมัติ

สำหรับผู้บริหารระดับสูง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลจากผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยใช้ดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็น ตัวบ่งชี้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสั้น จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัล เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ด้วยความรับผิดชอบความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้ง ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
    • ทะเบียนกรรมการบริษัทฯ
    • หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    • หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหาร และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น
  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกับตลาดทุนประกาศกำหนด นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่อื่นตามที่ระบุไว้ในใบพรรณางาน (Job Descriptions) และที่ได้รับมอบหมายจาก บริษัทฯ

การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง เพื่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ โดยให้นโยบายกับพนักงานทุกคนและได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารจัดการความเสี่ยงดำเนินการและประสานงานกับทุกๆ หน่วยงาน รวมทั้งกลุ่มโรงงาน เกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี โดยใช้วิธีการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร หน่วยงานต่างๆ และกลุ่มโรงงาน ตามแนวทางของแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวปฎิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยกำหนดวิธีการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางปฎิบัติของ The Committee of Sponsoring Organization of the Tread way Commission - Enterprise Risk Management (“COSO-ERM”) โดยกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบ สอบทาน และรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการโดยตรง อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญในการวางแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายนอก (Inherent risks) ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วย และความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายใน (Control risks) ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจให้คงเหลือความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้หรือส่งผลกระทบอย่างไม่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงการกำกับดูแลบริษัทย่อย การทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้ และช่วยให้ข้อมูลรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง น่าเชื่อถือ โดยแนวทางที่ใช้ในกำหนดระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงตาม COSO-ERM มีองค์ประกอบดังนี้

การควบคุมสภาพแวดล้อมภายในองค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการบริหารจัดการ และกำหนดโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนเหมาะสม เป็นอิสระ สามารถปฏิบัติงานและสื่อสารข้อมูลกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีการกำหนดเป้าหมาย และนโยบายในการดำเนินการอย่างชัดเจน เพื่อให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้และการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส เป็นธรรม ต่อบริษัทฯ และบุคคลภายนอก

การกำหนดวัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายการปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน รวมทั้ง ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ ข้อปฏิบัติต่างๆ ให้สอดคล้องกับเป้าหมายหรือพันธกิจที่กำหนดไว้

การบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดรายละเอียดการบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่อาจส่งผลเสียหายต่อเป้าหมายและวัตถุประสงค์ในระดับองค์กร และระดับปฏิบัติการของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความเสี่ยงภายนอกและภายในของบริษัทฯ และยังมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

การประเมินความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายบริหารความเสี่ยง โดยมอบหมายให้ดำเนินการและช่วยสนับสนุนแต่ละหน่วยงานและกลุ่มโรงงาน เพื่อกำหนดแนวทางในการควบคุม และบริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลให้ไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ โดยพิจารณาจัดระดับความเสี่ยง ซึ่งจะทำการประเมินทั้ง 2 ด้าน คือ ผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์นั้น (Impact) และโอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง (Likelihood) สำหรับการปฎิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามขั้นตอนและแนวทางดังต่อไปนี้

การจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการในการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ โดยกำหนดแนวทางการจัดการต่อความเสี่ยง เพื่อลดโอกาสและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น รวมทั้งยังมีมาตรการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป

กิจกรรมการควบคุมการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน โดยมีคู่มือประกอบในการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร (Standard Operating Procedure) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้อง เหมาะสม โดยมีแนวทางหลักๆ ของกิจกรรมการควบคุมดังต่อไปนี้

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล โดยจัดให้มีหน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศคอยกำกับดูแลและพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้การสื่อสารและการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้องและเป็นปัจจุบัน กลุ่มบริษัทได้นำระบบการวางแผนทรัพยากรทางธุรกิจขององค์กรโดยรวม (Enterprise Resource Planning : ERP) มาใช้ในการบริหารจัดการข้อมูลต่างๆ ทำให้สามารถนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้ในการบริหารจัดการและตัดสินใจทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพภายในระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงกำหนดนโยบายวิธีการการป้องกันความปลอดภัยของระบบข้อมูลและอุปกรณ์ต่างๆ การปฏิบัติตามกฏหมายพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ และจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารภายในกับพนักงานภายในองค์กร (อีเมลและอินทราเน็ต) ในการเผยแพร่นโยบาย กฎระเบียบ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of conduct) รวมถึงเอกสารและข่าวสารต่างๆ ได้อย่างทั่วถึง

การติดตามผล

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ บริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมคณะทำงานของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อวิเคราะห์ ประเมิน และสรุปผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เพียงใด แล้วนำมาวางแผน และปรับปรุงแนวทางการการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งการติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องที่เกิดขึ้น