การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีรายละเอียดครอบคลุมหลักการ ดังต่อไปนี้
บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ได้ใช้สิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอ ผ่านทางเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็ปไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่นๆ รวมทั้งการเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่สำคัญตามที่กฏหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจนการได้ซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ ที่กรรมการบริษัทฯ ได้รายงานให้ทราบหรือขอความเห็นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ข้างต้น บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่
บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย รายใหญ่ หรือนักลงทุนสถาบัน โดยดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้
บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยมีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม บริษัทฯ เชื่อว่าการให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จะสามารถทำให้บริษัทฯมีการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม เหมาะสม ทั้งนี้รายละเอียดตามที่ปรากฏในจริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ สอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายนักลงทันสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ โดยสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง
| ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : | โทรศัพท์ +66 2285 0040 ต่อ 1109
อีเมล ir@thaiwah.com หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือทางไปรษณีย์ไปยังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ตามที่อยู่ของบริษัทฯ |
คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดแต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อกำกับดูแลและติดตามการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด และมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอย่างน้อย 1 ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
นโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้นเป็นไปตามข้อบังคับของ บริษัทฯ ข้อที่ 18 ซึ่งกำหนดว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งหมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งปัจจุบันหลักเกณฑ์ดังกล่าวกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้
ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้
หน้าที่ของคณะกรรมการ
หน้าที่ของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
หน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในองค์กร มีบทบาทหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังนี้
การแบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการที่แบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้กำกับดูแลเชิงนโยบาย มีหน้าที่ในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยฝ่ายบริหารในฐานะ ผู้บริหารงาน มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานประจำให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุผล และเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แบ่งบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการอนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่ายเงินทุนประจำปีดังนี้
การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และยังส่งเสริมให้กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปีบัญชี เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ โดย บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ นั้น คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีการกำหนดการประชุมทุกไตรมาส และอาจเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการบริหารได้มีการจัดการประชุมเป็นประจำตามความเหมาะสม นอกจากนี้กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารยังมีการกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายเรื่องต่างๆ ร่วมกันได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ บริษัทฯ ส่งเสริมให้ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติ ควรมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้พัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง โดยผ่านการเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมจากหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เป็นต้น โดยบริษัทฯ จัดส่งเอกสารการสัมมนาและอบรมให้เป็นระยะๆ นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กรรมการเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และใช้ประกอบในการตัดสินใจ
การปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ จึงได้จัดข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น รายงานประจำปี และกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการใหม่เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปีในรูปแบบการประเมินแบบทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาแก้ไข และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน แบ่งเป็น 4 หัวข้อได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) การประชุมคณะกรรมการ 3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และ 4) เรื่องอื่นๆ ทั้งนี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองทั้งคณะแล้ว เลขานุการบริษัทฯ จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมิน นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ และเพื่อใช้เป็นแนวทางในการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอแนะที่กรรมการ แต่ละท่านได้แนะนำ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฎิบัติงาน ได้แก่ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2. การประชุมคณะกรรมการ ชุดย่อย และ 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย
ทั้งนี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทั้งคณะของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อยแล้ว ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ เพื่อร่วมกันพิจารณา และหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอแนะที่แต่ละท่านได้แนะนำ จากนั้นจะนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป
การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทฯ สามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทฯดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้รวมไม่เกิน 5 บริษัท
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติในกรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น โดยจะต้องมีการเสนอเรื่องการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความเห็นชอบ ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
การสรรหากรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง หรือเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี) โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคำนึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Diversity) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เชื้อชาติ ศาสนา ถิ่นกำเนิด และเพศ เป็นต้น ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทฯ โดยการจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
กระบวนการสรรหา
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จากการแนะนำของกรรมการอื่นในบริษัทฯ การสรรหาโดยที่ปรึกษาภายนอก (Professional Search Firm) หรือ การสรรหาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่วยงานต่างๆ หรือการ สรรหาโดยกระบวนการอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม
จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระมีวาระการดํารงตําแหน่งกรรมการไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน และครบกําหนดการดํารงตําแหน่งในแต่ละวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีที่ตนครบกําหนดออกตามวาระ ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการต่อไปได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร แต่ให้คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการนั้น สิ้นสุดลง
การสรรหาและกระบวนการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกันหารือกับฝ่ายจัดการในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่ง ผู้บริหารระดับสูง (กรรมการผู้จัดการ / Chief Financial Officer) ตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนดไว้
แผนสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนการดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนำมาซึ่งการเติบโตและความก้าวหน้าขององค์กรอย่างยั่งยืน โดยกำหนดให้บริษัทฯ จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ และมีการพิจารณาทบทวนทุก 3 ปี เพื่อให้มั่นใจว่ามีผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ความสามารถในการสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญขององค์กรต่อไปในอนาคต
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการของบริษัทฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเป็นประจำ ทุกปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาทบทวนการจ่ายโบนัส การขึ้นเงินเดือน รวมทั้งสิ่งจูงใจทางด้านสวัสดิการและผลประโยชน์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
กำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งระยะสั้น และระยะยาว โดยมีดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผลสำเร็จทางธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
สำหรับผู้บริหารระดับสูง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลจากผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยใช้ดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็น ตัวบ่งชี้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสั้น จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัล เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษัทฯ
เลขานุการบริษัทฯ
เลขานุการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ด้วยความรับผิดชอบความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้ง ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง เพื่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ โดยให้นโยบายกับพนักงานทุกคนและได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารจัดการความเสี่ยงดำเนินการและประสานงานกับทุกๆ หน่วยงาน รวมทั้งกลุ่มโรงงาน เกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี โดยใช้วิธีการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร หน่วยงานต่างๆ และกลุ่มโรงงาน ตามแนวทางของแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวปฎิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยกำหนดวิธีการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางปฎิบัติของ The Committee of Sponsoring Organization of the Tread way Commission - Enterprise Risk Management (“COSO-ERM”) โดยกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบ สอบทาน และรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงโดยตรง อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญในการวางแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายนอก (Inherent risks) ซึ่งครอบคลุมถึงประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วย และความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายใน (Control risks) ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจให้คงเหลือความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้หรือส่งผลกระทบอย่างไม่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงการกำกับดูแลบริษัทย่อย การทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้ และช่วยให้ข้อมูลรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง น่าเชื่อถือ โดยแนวทางที่ใช้ในกำหนดระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงตาม COSO-ERM มีองค์ประกอบดังนี้
การควบคุมสภาพแวดล้อมภายในองค์กร
คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการบริหารจัดการ และกำหนดโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนเหมาะสม เป็นอิสระ สามารถปฏิบัติงานและสื่อสารข้อมูลกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีการกำหนดเป้าหมาย และนโยบายในการดำเนินการอย่างชัดเจน เพื่อให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้และการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส เป็นธรรม ต่อบริษัทฯ และบุคคลภายนอก
การกำหนดวัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายการปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน รวมทั้ง ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ ข้อปฏิบัติต่างๆ ให้สอดคล้องกับเป้าหมายหรือพันธกิจที่กำหนดไว้
การบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดรายละเอียดการบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่อาจส่งผลเสียหายต่อเป้าหมายและวัตถุประสงค์ในระดับองค์กร และระดับปฏิบัติการของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความเสี่ยงภายนอกและภายในของบริษัทฯ และยังมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
การประเมินความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายบริหารความเสี่ยง โดยมอบหมายให้ดำเนินการและช่วยสนับสนุนแต่ละหน่วยงานและกลุ่มโรงงาน เพื่อกำหนดแนวทางในการควบคุม และบริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลให้ไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ โดยพิจารณาจัดระดับความเสี่ยง ซึ่งจะทำการประเมินทั้ง 2 ด้าน คือ ผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์นั้น (Impact) และโอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง (Likelihood) สำหรับการปฎิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามขั้นตอนและแนวทางดังต่อไปนี้
การจัดการความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการในการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ โดยกำหนดแนวทางการจัดการต่อความเสี่ยง เพื่อลดโอกาสและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น รวมทั้งยังมีมาตรการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
กิจกรรมการควบคุมการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน โดยมีคู่มือประกอบในการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร (Standard Operating Procedure) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้อง เหมาะสม โดยมีแนวทางหลักๆ ของกิจกรรมการควบคุมดังต่อไปนี้
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล โดยจัดให้มีหน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศคอยกำกับดูแลและพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้การสื่อสารและการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้องและเป็นปัจจุบัน กลุ่มบริษัทได้นำระบบการวางแผนทรัพยากรทางธุรกิจขององค์กรโดยรวม (Enterprise Resource Planning : ERP) มาใช้ในการบริหารจัดการข้อมูลต่างๆ ทำให้สามารถนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้ในการบริหารจัดการและตัดสินใจทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพภายในระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงกำหนดนโยบายวิธีการการป้องกันความปลอดภัยของระบบข้อมูลและอุปกรณ์ต่างๆ การปฏิบัติตามกฏหมายพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ และจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารภายในกับพนักงานภายในองค์กร (อีเมลและอินทราเน็ต) ในการเผยแพร่นโยบาย กฎระเบียบ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of conduct) รวมถึงเอกสารและข่าวสารต่างๆ ได้อย่างทั่วถึง
การติดตามผล
บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมคณะทำงานของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อวิเคราะห์ ประเมิน และสรุปผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เพียงใด แล้วนำมาวางแผน และปรับปรุงแนวทางการการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งการติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องที่เกิดขึ้น
